【实用干货】尽职调查深度解析

2017-10-25 20:19

  对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据,分析期末在产品余额的合,关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。

  5、我们如何做,在了解客户的基础上进行客户价值分析,用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施,把交流变成可行的交易。

  对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

  问:是否能清晰地表达出企业经营发展的历史,市场定位,战略和发展的吻合度,战略目标的包容度和完成度。

  Tips:  法律尽职调查可以分为两部分,一部分是公司本身的法律情况,需要依赖律师去尽职调查,投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题,此部分投行要充分组织和积极参与讨论,具体的工作可以以律师为主。

  取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件,核查其性、有效性,结合项目进度情况,分析其影响及会计处理合。

  核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况,判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

  对照各年营业收入的环比分析,核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的,应进行重点核查。

  如公司最近收购兼并其他企业资产或股权,且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的,应获得被收购企业收购前一年的利润表,并核查其财务情况。

  取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表,逐项核查是否符合相关,调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。

  闻:感受厂区员工的工作情绪,厂区办公区的卫生整洁程度,各类公示牌,走廊宣传栏的更新频率,的内容,员工接触时的面貌等。

  抽查货币资金明细账,重点核查大额货币资金的流出和流入,分析是否存在合理的业务背景,判断其存在的风险。

  望:看生产的的饱满程度,商品的装卸,厂区工作的有序,办公区人员的工作情况,工位的饱满度等。

  查阅公司股权投资的相关资料,了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件,了解被投资公司经营状况,判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分,投资收益核算是否准确。对于依照要求需要进行审计的被投资公司,应该取得相应的审计报告。

  关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常,了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

  计算公司报告期的利润率指标,分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

  查阅公司交易性投资相关资料,了解重大交易性投资会计处理的合;取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件,分析该委托理财是否存在违法违规行为。

  3、他做得如何,即经营数据和财务数据收集,尤其是财务报表反映的财务状况、经营、现金流量及纵向、横向(同业)比较

  尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

  结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况,对公司销售收入的回款情况进行分析,关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况,判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

  Tips:  (1)在做企业尽职调查时,可以以估值模型为线)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件,里面会包含公司业务的信息,特别是公司战略。

  取得营业费用明细表,结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项,分析公司营业费用的完整性、合。

  通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式,核查定期存款账户、金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户,还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

  简言之,即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查,提供我们的做法。

  取得公司管理费用明细表,分析是否存在异常的管理费用项目,如存在,应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

  分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符,关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

  如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的,应进行专项核查,并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

  核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况,期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

  对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

  取得存货明细表,核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况,核查存货报告期内大幅变动的原因。

  尽职调查的种类包括四类:法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

  取得公司主要产品报告期价格变动的资料,了解报告期内的价格变动情况,分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

  取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表,通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法,核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度,确认固定资产的使用状态是否良好,在建工程是否达到结转固定资产的条件,了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

  如公司收入存在季节性波动,应分析季节性因素对各季度经营的影响,参照同行业其他公司的情况,分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

  取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有),分析交易的公允性和会计处理的合。

  抽查相应的单证和合同,对账龄较长的大额应收账款,分析其他应收款发生的业务背景,核查其核算依据的充分性,判断其收回风险;取得相关采购合同,核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况,关注由此产生的风险。

  取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料,分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

  取得财务费用明细表,对公司存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合。

  (2)交易所涉及的法律问题:股权结构(类别股权安排,优先股东、期权等问题)、行业监管、交易 涉及的其他监管规则等。

  根据公司的生产流程,搜集相应的业务管理文件,了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤,确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

  本文为梧桐树下编辑部整理,首发账号“梧桐树下”,已获授权。干货文,适合学习!

  财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

  分析报告期内与关联方之间往来款项的性质,为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

  结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短,实地抽盘大额存货,确认存货计价的准确性,核查是否存在大量积压或冷备情况,分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分;测算发出存货成本的计量方法是否合理。

  获取报告期主要产品的成本明细表,了解产品单位成本及构成情况,包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的,应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合。

  取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料,并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

  对公司披露的参股子公司,应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)。

  目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同,其财务风险的表现也会不一样。

  如:在进行某企业基本情况的调查中,财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告,注册资金为3600万元,但通过与律师的沟通,得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。

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